Qu'est-ce qu'un bénéficiaire effectif ?

Il s'agit de toute personne physique possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote d'une société, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion.

Quelles sociétés sont concernées par le dispositif déclaratif obligatoire ?

Depuis le 1er août 2017, toutes les sociétés immatriculées au RCS autres que celles dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé doivent déclarer leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s) sur le registre des bénéficiaires effectifs tenu par les Greffes.

Pour cela, elles doivent :

• Obtenir et conserver des informations exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs ;
• Déclarer au greffe le nom de leur bénéficiaire(s) effectif(s), ainsi que les modalités de contrôle de ce(s) dernier(s) sur la société.

Quelles sont les sanctions en cas de non déclaration ?

Le Président du Tribunal de commerce peut vous enjoindre sous astreinte à régulariser le dépôt. Des sanctions pénales sont également prévues.

Cette déclaration est obligatoire même si la société est unipersonnelle ?

Ce formalisme doit être respecté même si vous êtes seul associé, car vous entrez dans la définition du bénéficiaire effectif.

Cela est obligatoire même pour une SCI ?

Oui, la règle édictée par l'article L561-46 du Code monétaire et financier n'exclut pas les sociétés civiles du champ d'application du dispositif.

Comment déclarer les bénéficiaires effectifs ?

Quels documents dois-je déposer pour déclarer les bénéficiaires effectifs ?

La déclaration à adresser au greffe du lieu d'établissement du siège social, daté et signé par le représentant légal (ou un associé habilité au moment de la constitution) doit contenir :

• Les éléments d'identification de la société ;
• L'identité et l'adresse personnelle du ou des bénéficiaires effectifs ;
• Les modalités de contrôle exercées sur la société ;
• La date à laquelle le ou les associés concernés sont devenus bénéficiaires effectifs de la société.

Quand déposer le document contenant la déclaration des bénéficiaires effectifs ?

Le dépôt a lieu en même temps que l'immatriculation.

Pour les sociétés immatriculées avant août 2017, en principe ce dépôt a été régularisé depuis avril 2018.

Un nouveau dépôt est-il obligatoire en cas de modification intervenue au sein des bénéficiaires effectifs après la déclaration initiale ?

Oui, vous devez alors réaliser une nouvelle déclaration complémentaire ou rectificative dans un délai de 30 jours au plus tard de l'acte ou du fait constatant la modification.

Toute modification des éléments déclarés concernant la société ou un des bénéficiaires effectifs oblige à réactualiser votre déclaration (par exemple suite à un transfert du siège social, modification de la dénomination, changement d'adresse d'un bénéficiaire effectif, etc).

Le coût additionnel lié à cette nouvelle formalité est non négligeable.

Combien coûte la déclaration des bénéficiaires effectifs ?

Les coûts du dépôt au greffe dépendent votre situation. A la date de parution de la présente fiche, ils s'élèvent à :

• 23,62 € TTC en cas de dépôt du premier document relatif au bénéficiaire effectif au moment de la demande d'immatriculation ;
• 54,42 € TTC en cas de premier dépôt au registre des bénéficiaires effectifs pour les sociétés déjà existantes ;
• 46,41 € TTC en cas de dépôt modificatif du bénéficiaire effectif de la société.

Ces tarifs peuvent évoluer, aussi nous vous invitons à les consulter directement sur le site du greffe compétent.

Qui peut avoir accès à l'information concernant les bénéficiaires effectifs de ma société ?

Le document relatif aux bénéficiaires effectifs peut être communiqué sur demande aux personnes suivantes (L561-46 Code monétaire et financier ) :

• Autorités administratives (magistrats, douanes, services des impôts, enquêteurs de l'AMF) ;
• Organismes financiers assujettis à la lutte contre le blanchiment (banques) ;
• Toutes autres personnes autorisées par décision de justice non susceptible de recours (après demande sur requête).

Comment déclarer les bénéficiaires effectifs en cas de détention indirecte du capital ?

Le texte ne précise pas quelle méthode appliquer pour déterminer le seuil de 25% ou de contrôle en cas de détention indirecte du capital.

Deux méthodes peuvent toutefois être retenues :

• Soit en appliquant la règle du produit des participations détenues par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés dans le capital de la société appelée à identifier ses bénéficiaires.
• Soit en retenant que lorsqu'une société cible est détenue à plus de 25% par une autre société dont la personne physique détient la majorité des droits de vote ou en a le contrôle, alors cette personne physique est bénéficiaire effectif de la société cible.

Si la détermination demeure objectivement impossible :

Dans ce cas, il faut désigner un bénéficiaire effectif par défaut qui pourrait être le dirigeant principal de la société concernée par le dispositif.

Comment déclarer les bénéficiaires effectifs en cas de démembrement ?

Le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent tous deux être déclarés.

Comment déclarer les bénéficiaires effectifs en cas d'indivision ?

L'indivision ne peut être déclarée pour ses membres. Vous devez déclarer chaque co-indivisaire en précisant leur situation.

Pour aller plus loin sur les divers cas d'hypothèse, nous vous invitons à consulter les fiches pratiques éditées par le site Infogreffe : RBE_Fiche_pratique_schemas.pdf

En conclusion, cette nouvelle démarche peut être complexe à réaliser notamment au moment de déterminer qui est le bénéficiaire effectif. Aussi, nous travaillons actuellement à l'élaboration d'une solution capable de préparer et adresser pour vous cette déclaration au greffe en toute simplicité.