Pourquoi mettre une société en sommeil ?

La mise en sommeil d'une société se justifie en cas de cessation TEMPORAIRE de l'activité, afin de limiter les frais de structure. Une société en sommeil peut à tout moment reprendre normalement son activité.

La période de cessation temporaire d'activité ne peut excéder deux ans. Passé ce délai, le greffier peut demander la radiation d'office de la société. Si la radiation est prononcée, le représentant légal dispose alors d'un délai complémentaire de six mois pour remédier à cette situation en saisissant le juge du registre.A défaut la société est radiée définitivement du RCS.

Différence avec la dissolution-liquidation

La mise en sommeil entraîne la cessation temporaire de l'activité alors que la dissolution – liquidation entraîne la cessation définitive de l'activité. La radiation de la société n'intervient que dans le cas d'une dissolution-liquidation.

Aussi le choix entre la mise en sommeil et la dissolution se fera selon si la société est susceptible de reprendre son activité au plus tard dans les deux ans. A noter qu'il est tout à fait possible de dissoudre une société mise en sommeil.

Conséquences de la mise en sommeil

ATTENTION : Un société mise en sommeil demeure soumise à ses obligations légales, comptables et fiscales bien que celles-ci soient allégées. En effet une société mise en sommeil ne perd pas sa personnalité morale.

Les comptes annuels doivent être tenus, l'assemblée générale d'approbation des comptes convoquée et les comptes déposés au Greffe, même en l'absence totale d'activité. Les cotisations sociales restent dues pour le dirigeant (notamment pour le dirigeant TNS non rémunéré qui demeure redevable des cotisations minimales).

Les cotisations sociales des salariés ne sont pas soumises à exonération durant la période de mise en sommeil.

Fiscalement par contre, l'absence d'activité a pour effet d'éxonérer la société de la TVA (elle n'est plus redevable et n'a donc plus l'obligation de déclarer sa TVA au SIE) et de la CFE (au 1er janvier de l'année qui suit la cessation d'activité). En revanche le dirigeant est toujours tenu à la déclaration annuelle des impôts.

Enfin la mise en sommeil est opposable au tiers une fois le Kbis mis à jour. Attention toutefois, cela ne doit pas conduire à éluder les conséquence d'une cessation de paiement et un possible recouvrement de créances. Dans ce cas préférez déclarer une cessation des paiements au Tribunal compétent qui ouvrira alors une procédure collective.

Vous noterez enfin que la mise en sommeil d'une société peut être une cause de cessation de contrat. Nous vous recommandons d'être particulièrement vigilant sur ce point, notamment au regard des baux commerciaux en cours.

Comment mettre en sommeil une société ?

La mise en sommeil d'une société est décidée par le représentant légal de la société et ratifiée par décision collective des associés (en respectant les règles de quorum et de majorité prévues par les statuts).

Cette décision fait ensuite l'objet de formalités légales pour déclarer la cessation temporaire d'activité et mettre à jour l'extrait Kbis.

Comment réactiver la société ?

Pour cela, vous devez procéder à une nouvelle inscription modificative au Registre du Commerce et des sociétés indiquant la reprise d'activité.