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Comment effectuer une clôture de liquidation ?

Présentation des étapes clés à suivre pour radier une entreprise du Greffe du Tribunal de commerce.

Fiche actualisée il y a 3 ans

Qu'est-ce qu'une clôture de liquidation ?

La clôture de liquidation d'une société intervient lorsque la totalité de ses actifs ont été réalisés et que la totalité de son passif a été apuré. La société liquidée, elle sera ensuite radiée et ses éventuels éléments subsistants en capitaux propres seront répartis entre les associés.

Quelles démarches sont nécessaires ?

Afin de procéder à la clôture de liquidation de la société, plusieurs étapes sont nécessaires :

  • Finaliser la liquidation (au sens comptable) ;
  • Réunir ensuite une assemblée pour constater la finalisation des opérations ;
  • Faire les formalités légales nécessaires à la radiation.

Comment se déroule la décision de clôture de la liquidation ?

Cette décision va être prise par les associés, convoqués par le liquidateur.

Cette assemblée devra statuer sur :

  • Le compte définitif de liquidation ;
  • La décharge du mandat du liquidateur ;
  • La clôture définitive de la liquidation.

D'autre part, cette assemblée devra décider du traitement du boni ou du mali de liquidation résultant du bilan de clôture.

À l'issue de cette assemblée, un procès-verbal doit être rédigé. Il devra être enregistré aux impôts en cas de partage d'un boni de liquidation.

Comment effectuer la publicité de la clôture de liquidation ?

La décision prise lors de la réunion des associés doit être diffusée en tant qu'avis de clôture de liquidation.

C'est le journal d'annonces légales utilisé précédemment pour la nomination du liquidateur (communément appelée « Dissolution ») qui doit être retenu.

Différentes mentions doivent apparaître dans l'annonce légale de la clôture de liquidation :

  • Les caractéristiques relatives à la société (dénomination, forme juridique, mention « en liquidation », capital, siège) ;
  • SIREN, mention « RCS » ainsi que la ville du greffe correspondant à l'immatriculation de la société ;
  • L'identité du liquidateur (nom, prénom, adresse du domicile) ;
  • La date et le lieu de l'assemblée de clôture ;
  • Le Greffe du tribunal de commerce qui recevra la demande de radiation et où seront déposés les comptes de liquidation.

À la suite de la diffusion de l'annonce légale, la société recevra du journal une attestation de parution. Elle permettra de faire la demande de radiation auprès du RCS.

Comment effectuer la radiation aupres du greffe ?

Le liquidateur dispose d'un mois après la publication de l'annonce de clôture de liquidation pour effectuer la demande de radiation du RCS auprès du guichet unique.

Il s'agit d'un dossier devant comprendre plusieurs éléments :

  • Un formulaire M4, complété, daté et signé ;
  • Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation ;
  • L'attestation de parution de l'avis de clôture de la liquidation ;
  • Un exemplaire du procès-verbal d'assemblée de clôture, enregistré en cas de boni.

À compter du 1er octobre 2024, il faut ajouter à cette liste les deux documents suivants :

  • Une attestation mentionnant que la société est à jour des déclarations et du paiement de ses cotisations sociales conformément à l'article L243-15 du Code de la sécurité sociale ;
  • Un certificat de régularité fiscale conformément à l’article R2143-7 du Code de la commande publique.

Le dossier sera ensuite transmis par l'INPI au greffe du Tribunal de commerce si les pièces requises ont été téléversées.

Quelle est la date effective de radiation de la société ?

Pour les associés : c'est la date à laquelle les associés ont décidé de clôturer la liquidation ou la date de la décision de justice qui marque la disparition de la société.

Pour les tiers : c'est la publication au RCS qui marque la disparition de la société.

Quelles sont les formalités postérieures à effectuer ?

Lorsque la liquidation est clôturée, plusieurs formalités doivent être effectuées :

  • Le remboursement des apports des associés ;
  • L'attribution de l'éventuel boni de liquidation : une fiscalité s'applique sur les sommes distribuées dans ce cas calqué sur la fiscalité du dividende, s'ajoute à cela à l'heure où nous écrivons ces lignes un droit de partage de 2,5 % du montant du boni. Aussi certains préféreront distribuer un dividende avant de procéder à la clôture de la liquidation afin de ne pas payer les droits de partage.

Quel est le délai maximal pour effectuer la clôture de liquidation ?

Le délai pour effectuer les différentes opérations de liquidation et pour clôturer la procédure est de 3 ans pour le liquidateur d'une société dissoute.

Quel coût pour la clôture de liquidation ?

À la date de parution de cette fiche, il faut compter 108 € de frais de publication au journal d'annonces légales et 13,53 € pour les frais de Greffe.